Как проходит смена единственного учредителя

Есть несколько способов, как сменить учредителя в ООО:

• продать доли третьему лицу;
• ввести нового участника.

Рассказываем обо всех вариантах изменения состава учредителей.

Как сменить учредителя в ООО

ООО (общество с ограниченной ответственностью) является одной из форм ведения хозяйственной деятельности. Отличительной чертой является возможность организации изменять состав без прекращения деятельности. При ответе на вопрос «как поменять учредителя в ООО» выделяют несколько способов смены:

• сделки по отчуждению;
• наследование доли;
• заявления о вступлении в организацию;
• исключение учредителя.

Как сменить учредителя путем отчуждения доли

Процедура предполагает процесс передачи доли в уставном капитале компании другому лицу. Продавец отправляет им оферту с указанием цены и других существенных условий продажи. С даты получения такого заявления у компании есть ровно месяц для вынесения ответа.

Право преимущественной покупки — это специальное условие, благодаря которому продавец перед продажей обязан предоставить право выкупа своей части своим соучредителям. Если продавец не предоставил возможность на осуществление права преимущественной покупки своим соучредителям, те имеют право требовать перевода прав покупателя в судебном порядке, поэтому соблюдение этой процедуры крайне важно.

Для запуска процедуры, именуемой как переоформление ООО на другого учредителя, потребуются следующие документы:

• договор о приобретении доли (договор купли-продажи);
• протокол общего собрания;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
• ИНН организации;
• согласие остальных участников;
• согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств.

Предоставление последнего документа для проведения процедуры, именуемой как смена директора и учредителя в ООО, зависит от наличия или отсутствия положения о нем в уставе организации и положения о преимущественном праве на покупку.

Смена учредителя в связи с наследованием доли

Наследование доли в уставном капитале доступно, если прямо не запрещено уставом организации. Сделка по наследованию доли требует обязательного нотариального удостоверения. При наличии условия об обязательном согласии других участников наследник письменно обращается в организацию с просьбой дать согласие на переход доли к нему, замена учредителя в ООО при одном учредителе осуществляется при согласии единственного члена. В срок 30 дней участники обязаны направить наследнику ответ о согласии или отказе в этом.

Ввод нового участника ООО

Принятие нового члена происходит путем вклада третьего лица в уставной капитал компании. Возможность использования такого способа, как ввод нового учредителя в ООО, обычно предусмотрена уставом. Для запуска процедуры составляется заявление о вступлении его в организацию. Размер частей других членов меняется, о чем делается отметка в актуальной версии устава. Такое действие нотариально удостоверяется по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. В этом случае пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО в 2024 г. выглядит следующим образом:

Шаг 1. Новый участник направляет руководителю ООО заявление о желании вступить в общество.

Шаг 2. Заявление рассматривает общее собрание участников.

Шаг 3. В протоколе общего собрания отмечается изменение долей.

Шаг 4. Подготавливаются документы для налоговой службы:

• форма P13014;
• протокол общего собрания;
• ИНН организации;
• актуальная редакция устава в 2 экземплярах;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• квитанция о внесении средств новым участником.

Чтобы добавить учредителя в ООО с единственным учредителем, достаточно решения единственного его члена.

Вывод участника ООО

Для запуска процедуры необходимо наличие в уставе права на выход из общества. Алгоритм действий выглядит следующим образом:

1. Участник направляет заявление на добровольный выход.
2. Нотариус удостоверяет заявление участника и подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение двух рабочих дней.
3. Составляется протокол общего собрания, в котором отмечаются данные участника, выходящего из общества.
4. Часть вышедшего распределяется между остальными членами.

Закон запрещает выход участников, в результате которого в обществе не остается ни одного его члена. Относительно согласия других членов на выход, оно потребуется, если уставом предусмотрено право на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно. В таком решении указываются:

• член общества, которому предоставляется возможность выйти из общества;
• срок, в течение которого он осуществляет это право.

Метод ввода и вывода не требует нотариального заверения и поэтому пользуется большим спросом. Но и у него есть ограничения: смена единственного учредителя ООО посредством выхода или входа недоступна по смыслу п. 2 ст. 26 ФЗ № 14.

Исключение из списка участников

Принудительное исключение производится только в судебном порядке. Исключение из списка членов требует наличия доказательств о нанесении вреда и других действий, порочащих репутацию компании. В качестве таких доказательств используются:

• частое отсутствие без уважительных причин на общих собраниях;
• фальсификация документов;
• распространение компрометирующей информации;
• работа на конкурентов.

Исковое заявление об исключении подается другими членами компании. После удовлетворения иска организация должна подать в органы ФНС форму Р13014, после чего возместить бывшему члену стоимость его доли. В результате доля бывшего члена переходит в собственность компании.

Какие документы и в какие сроки подаются при смене учредителя

Для запуска процедуры, целью которой является изменение состава учредителей ООО, необходимо подать в налоговый орган следующие документы:

• заявление по форме Р13014 с вносимыми изменениями;
• устав ООО в оригинале;
• паспорт заявителя;
• ОГРН, ИНН в оригинале;
• протокол общего собрания или решение одного учредителя;
• квитанция об оплате госпошлины.

• Нина Олеговна Васильева