Устав зао с единственным акционером

Все остальные решения единственного акционера/участника, помимо решения по итогам года, являются внеочередными.

О расширении «повестки дня»

На практике встречаются случаи, когда к моменту принятия годового решения назревают вопросы, по сути не относящиеся к годовым результатам деятельности общества (например, об одобрении крупной сделки или о внесении изменений в устав и пр.). Если в решении единственного акционера/участника по итогам года наряду с обязательными вопросами будут решены еще и иные вопросы, то это, без всякого сомнения, закону противоречить не будет. Тем не менее это может вызвать некоторые неудобства при представлении копии такого решения третьим лицам.

Пример 3

Представьте такую ситуацию.

Такие решения, согласно ст. 47 Закона об АО, делятся на годовые и внеочередные. Годовые должны приниматься в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО). Следует отметить, что Законом об АО строго определены вопросы, по которым должны приниматься годовые решения (например: утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, утверждение аудитора и т.д.).

Внеочередные решения можно принимать в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции единственного акционера.

Содержание решения единственного акционера: образец 2022 года

Закон об АО не предъявляет никаких требований к форме и содержанию этого документа.

В ООО единственный участник должен не реже чем 1 раз в год своим решением утверждать годовые результаты деятельности общества7, а именно:

• утверждать годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс;
• распределять чистую прибыль.

Данное решение должно быть принято в срок, определенный уставом общества, но в любом случае не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (т.е.

Запрашивая этот документ, госорганы часто устанавливают «срок его годности», например, они могут удовлетвориться выпиской из ЕГРЮЛ, полученной не ранее, чем за 2 недели до момента ее предъявления.

Пример 1

Выписка из реестра акционеров (о единственном акционере в АО)

Пример 2

Список участников ООО

Что он решает?

Единственный акционер в АО (и участник в ООО) уполномочен решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников ООО), несмотря на то, что он оказывается в единственном лице (согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона об АО и ст. 39 Федерального закона об ООО).

В АО компетенция общего собрания акционеров определена п. 1 ст.

В законодательстве об АО также определены порядок составления и требования к содержанию протокола, изготавливаемого по итогам общего собрания акционеров. Вместе с тем в законодательстве об ООО имеется лишь указание на то, что протокол общего собрания участников ведется исполнительным органом общества. Несмотря на это упущение, на практике протокол общего собрания участников ООО по своей форме и содержанию, по большому счету, идентичен протоколу общего собрания акционеров в АО.

И самое интересное: законом вообще не предусмотрены требования к форме и содержанию решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО (единственного акционера), а также участника, владеющего долей 100% в уставном капитале ООО (единственного участника).

Поэтому прокомментируем оформление лишь отдельных реквизитов решения.

Встречаются организации, в которых вообще не принято регистрировать такого рода документы. Они объясняют это тем, что решения единственного акционера/участника являются исключительно внутренними документами, подлинники которых редко покидают родные стены. А если возникает необходимость в представлении решения третьему лицу, то обычно предоставляется заверенная копия решения или выписка из него.

Во избежание путаницы рекомендуем регистрировать и присваивать не только дату, но и номер таким решениям.

Часто встречаются решения, на которых наименование организации фигурирует внутри наименования вида документа, а не отдельной первой строкой на нем.

ЗАО. Уставный капитал всего 25 рублей (1992 – год создания, выпуск акции зарегистрирован!).

2.

И увеличиваем уставный капитал за счет прибыли до 25 тысяч рублей. Т.е. номинальная стоимость акций увеличивается. Количество остается также 5 штук.

Вопрос:

1.иду регистрировать эмиссию (не заходя в налоговую?)

2. Или, всё-таки иду в налоговую – переименование фиксировать и устав новый (пока без увеличения уставного капитала, но убираю ед.акционера+ЗАО меняется на АО)?

3.

А после рег. акций – опять устав с увел. Уставного капитала и др.стоим.

В важных документах число в дате нужно писать двумя цифрами (например, 09), чтобы перед девяткой никто не приписал/не впечатал цифру 1 или 2, превратив 9 апреля в 19-е или 29-е.

Текст решения условно подразделяется на вводную и основную части:

• вводная часть включает в себя сведения о единственном акционере/участнике:
  • для физических лиц – Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства; для юридических лиц – наименование, регистрационные данные, адрес места нахождения;
  • указание на то, что он является единственным акционером (участником);
  • количество принадлежащих акционеру акций (размер доли участника, составляющих 100% уставного капитала общества);

  и заканчивается словами «решил» или «принял решение», которые могут быть написаны в конце первого абзаца (по правилам русского языка, см.

В этом письме сказано, что в обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки). Таким образом, согласие акционера/участника на совершение обществом крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность, может быть выражено и в другом документе, в частности, в письме. При этом оно должно содержать все предусмотренные законом условия, подлежащие включению в протокол общего собрания акционеров/участников об одобрении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Примеры с 9 по 11.

Если в качестве акционера/участника организации А выступает другая организация Б, то подпись на решении ставит руководитель организации Б (см. Пример 11).

Решение обычно скрепляется печатью общества, которая располагается рядом с подписью единственного акционера/участника. Обратите внимание: даже если единственным акционером/участником общества А является юридическое лицо Б, в решении ставится печать общества А, но не юридического лица Б, руководитель которого его подписал.

То есть это своего рода исключение из правила, что печатью заверяется подпись уполномоченного лица, подписывающего документ от имени организации.

Решение акционера составляется в 2 экземплярах, как это установлено в отношении протокола общего собрания акционеров в п. 1 ст. 63 Федерального об АО.