Создание ано путем преобразования юридического лица другой организационно правовой формы

Слияние как форма реорганизации юридических лиц подразумевает ликвидацию одной или нескольких компаний и становление на их базе нового юридического лица.

Пример. Юридическое лицо А и юридическое лицо Б осуществляют коммерческую деятельность по предоставлению телекоммуникационных услуг. Совет Директоров выносит на рассмотрение общему собранию вопрос о реорганизации путем слияния. Слияние завершается тем, что имущество и обязательства ликвидированных фирм А и Б переходят к вновь основанной организации В. Для участников АО совершается конвертация акций ликвидированных компаний в акции вновь учрежденной.

Что делать с работниками при реорганизации

В общем случае реорганизация юридического лица не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (ст. 75 ТК РФ). При этом если работник отказывается продолжать работу в связи с реорганизацией компании, трудовой договор с этим работником прекращается в соответствии с п. 6 ст. 77 ТК РФ.

Чтобы понять, желает ли работник продолжать трудовые отношения, необходимо письменно уведомить всех работников о предстоящей реорганизации. Ни срок, за который надо уведомить работников, ни форма уведомления о реорганизации законодательством не предусмотрены. Поэтому рекомендуем не затягивать с уведомлением работников, чтобы у них было достаточно времени на принятие решения, а у вас – на оформление документов.

Уведомление составьте в произвольной форме. В нем имеет смысл отразить:

• информацию о предстоящей реорганизации;
• информацию о том, что у работника есть право выбора: продолжать работать после реорганизации или нет;
• просьбу письменно сообщить о принятом работником решении (с указанием сроков для такого сообщения).

Вам могут пригодиться следующие материалы:

• Готовое решение: Как уведомить работников о реорганизации;
• Какие кадровые документы необходимо оформить в связи с реорганизацией организации;
• Готовое решение: Как уволить работников при реорганизации организации.

Ознакомиться с ними можно, оформив бесплатный пробный доступ к системе КонсультантПлюс.

Также вам может быть полезна наша статья «Реорганизация и сотрудники: кто, что и когда должен сообщить в СФР».

Как указать организационно-правовую форму

Одним из основных способов указать организационно-правовую форму является включение соответствующего наименования в учредительные документы и в Реестр организаций. В учредительных документах необходимо указать полное наименование организации и указать организационно-правовую форму после наименования. Например, “Общество с ограниченной ответственностью”.

Также организационно-правовую форму можно указать в уставе организации, который должен быть утвержден учредителями и зарегистрирован в соответствующих органах государственной регистрации. В уставе необходимо прописать полное наименование организации и указать ее организационно-правовую форму после наименования.

Указание организационно-правовой формы является важным элементом при регистрации предприятия и позволяет определить юридический статус и правовые особенности организации. Правильное указание организационно-правовой формы поможет избежать неприятностей и возможных проблем с партнерами и государственными органами.

Организационно-правовая форма: особенности и преимущества

Организационно-правовая форма определяет такие важные аспекты, как способ создания организации, форму собственности, порядок управления, ответственность участников и другие юридические аспекты.

В зависимости от выбранной организационно-правовой формы могут быть определены основные преимущества и особенности, которые могут существенно влиять на деятельность компании.

Например:

– ООО (общество с ограниченной ответственностью) имеет меньший риск для участников и более гибкую организационную структуру. В то же время, ООО ограничивает возможности привлечения инвестиций и имеет определенные требования к уставному капиталу.

– ИП (индивидуальный предприниматель) позволяет осуществлять предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, но отсутствие юридического статуса может быть недостатком при заключении сделок или участии в государственных программах.

– АО (акционерное общество) обладает возможностями для привлечения больших инвестиций, но имеет сложную процедуру учреждения и более строгие требования к управлению.

Следует отметить, что выбор организационно-правовой формы должен быть внимательно продуман и основан на анализе целей и потребностей компании, а также учета особенностей отрасли и законодательства.

Важно знать организационно-правовую форму и ее особенности, чтобы принять обоснованное решение при создании или развитии бизнеса.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

Еще несколько лет назад проведение сверки расчетов с ИФНС при реорганизации было обязательным. Сейчас же эту сверку организация может провести по собственной инициативе (пп. 5.1 п. 1 ст. 21 НК РФ). Что, собственно, и рекомендуем вам сделать.

С порядком проведения сверки можно ознакомиться в Готовом решении.

Порядок реорганизации юридического лица

Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

Обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

• участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
• составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
• создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
• создаются учредительные документы для новых юрлиц;
• размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

Обратите внимание!

Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

• лично;
• почтой – заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
• в электронной форме.

Процедура завершается госрегистрацией:

• вновь созданных юридических лиц;
• ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
• изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

Целью изменения структуры предприятия может являться:

• повышение эффективности бизнеса;
• выделение или консолидация активов;
• улучшение системы управления, налогообложения.

Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

Преимущества и недостатки различных организационно-правовых форм

Каждая организационно-правовая форма имеет свои преимущества и недостатки, которые следует учитывать при выборе оптимального вида для осуществления предпринимательской деятельности.

Индивидуальный предприниматель

Преимущества:

• Простая и быстрая процедура регистрации;
• Независимость от других участников;
• Полная собственность и контроль над бизнесом;

Недостатки:

• Ограниченная ответственность, что может повлечь личные финансовые риски;
• Основная нагрузка на предпринимателя в плане управления и принятия решений;
• Ограниченные возможности для привлечения инвестиций;

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Преимущества:

• Ограниченная ответственность участников компании;
• Удобство в организации бизнеса с несколькими участниками;
• Возможность привлечения инвестиций через доли;

Недостатки:

• Более сложная и дорогостоящая процедура регистрации и ликвидации;
• Ограничения на торговую деятельность и проведение определенных видов бизнеса;
• Привязанность к учредительному договору и возможные разногласия между участниками;

Публичное акционерное общество (ПАО)

Преимущества:

• Возможность привлечения большого количества инвесторов;
• Ликвидность акций и возможность их обращения на бирже;
• Прозрачность и гибкий механизм управления компанией;

Недостатки:

• Сложные процедуры регистрации и управления;
• Высокая степень государственного контроля и требований по отчетности;
• Огромная ответственность перед акционерами и рынком;

Важно изучить характеристики каждой организационно-правовой формы и сравнить их с требованиями и целями предпринимателя. Это позволит принять разумное решение при выборе оптимального варианта под свою деятельность.

Как выбрать организационно-правовую форму: рекомендации

Организационно-правовая формаОписаниеПреимуществаНедостаткиИндивидуальный предприниматель (ИП)Физическое лицо осуществляет предпринимательскую деятельность в рамках государственной регистрации как ИП. Физическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

• Простая процедура регистрации.
• Минимальное количество документов для отчетности.
• Минимальные обязанности по работникам.

• Личная ответственность предпринимателя за долги бизнеса.
• Отсутствие возможности привлекать инвестиции.
• Ограниченные возможности роста бизнеса.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)Юридическое лицо, члены которого несут ответственность по его обязательствам в пределах своих вкладов. ООО имеет уставный капитал, который делится на доли между участниками.

• Ограничение ответственности участников по долю уставного капитала.
• Возможность привлечения инвестиций.
• Более широкие возможности для развития бизнеса.

• Сложная процедура регистрации.
• Больше формальностей по отчетности.
• Обязанности по работникам.

Акционерное общество (АО)Юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на акции. Акции могут быть проданы или переданы другому лицу. Участники (акционеры) отвечают по обязательствам АО в пределах их вкладов.

• Возможность привлечения больших инвестиций.
• Возможность разделения акций и увеличения капитала.
• Большая правовая защита акционеров.

• Сложная и дорогая процедура регистрации.
• Высокие требования по отчетности.
• Более сложное управление и принятие решений.

Перед принятием решения о выборе организационно-правовой формы необходимо учитывать следующие факторы:

• Уровень ответственности.
• Планируемый объем бизнеса.
• Наличие инвесторов.
• Необходимость привлечения кредитных средств.
• Ожидаемые налоговые льготы и риски.
• Специфика отрасли и рыночных условий.

Советуем проконсультироваться с юристом или бухгалтером, чтобы получить подробные рекомендации и выбрать оптимальную организационно-правовую форму для вашего бизнеса.

Когда реорганизация считается завершенной

Момент завершения госрегистрации реорганизации зависит от формы реорганизации (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ).

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Реорганизация юридического лица в форме присоединения подразумевает процесс завершения работы одной, двух или более организаций с последующим “вливанием” в уже осуществляющее работу юридическое лицо.

Имеются нюансы касательно реорганизации по типу присоединения некоторых форм юридических лиц:

1. Некоммерческие разновидности организаций возможно реорганизовать посредством присоединения. При этом процедура будет считаться оконченной после того, как органом, управомоченным на занесение записей в ЕГРЮЛ, будет сделана соответствующая отметка об окончании работы присоединенного лица (ст. 16 ФЗ “О некоммерческих организациях”).
2. Унитарные виды юридических лиц возможно реорганизовать методом присоединения к нему одного или более других унитарных предприятий. Присоединение может быть реализовано, если имущество юридических лиц, участвующих в процедуре, принадлежит одному и тому же владельцу. Процедура присоединения считается оконченной тогда, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о завершении работы унитарного учреждения, которое было присоединено (ст. 29 Закона об унитарных предприятиях).
3. ООО могут быть реорганизованы способом присоединения, при этом процесс считается завершенным после внесения в ЕГРЮЛ записи об окончании ведения деятельности присоединенным обществом.
4. В отношении акционерных обществ ФЗ “Об акционерных обществах” выделена отдельная Глава Вторая, посвященная порядку учреждения, ликвидации и реорганизации АО. В соответствии с положениями ст. 17 настоящего ФЗ, присоединение одного АО к другому означает полное прекращение деятельности первого с передачей абсолютно всех прав и обязанностей последнему. Регламентация условий проведения процедуры осуществляется в соответствии с договором о присоединении.
5. За разрешение вопросов о присоединении ответственно общее собрание акционеров обществ, которые являются участниками процесса. Вопросы повестки дня выносятся на рассмотрение Советом Директоров участвующих акционерных обществ.

Права учредителей автономной некоммерческой организации на использование оказываемых ею услуг

И ГК РФ, и 7-ФЗ содержат идентичные нормативные нюансы касательно имеющихся у учредителей прав на пользование услугами, которые предоставляются автономной организацией.

Положения законов гласят:

• учредители имеют право на использование услуг, производимых автономной организацией;
• право возникает, если использование осуществляется на принципах равноправия с третьими лицами.

Признаки автономной некоммерческой организации

Существует несколько главных нюансов, признаков и характерных особенностей, отличающих рассматриваемый вид учреждений от иных:

• унитарное;
• отсутствие возможности членства;
• основание производится посредством вкладов в материальном эквиваленте от физических или юридических лиц;
• цели осуществляемой деятельности обязательно должны носить исключительно некоммерческую специфику;
• создание может быть произведено одним лицом;
• имущество, передача которого была осуществлена учредителями, отходит в собственность самого учреждения;
• учредители не располагают правами на имущество, отданное в распоряжение организации;
• учредители не несут рисков по материальным обязательствам предприятия;
• организация, в свою очередь, не несет рисков по задолженности учредителей перед третьими лицами.

Статья 65.1. ГК РФ разделяет понятия корпоративных и унитарных объединений. По положениям Кодекса, унитарными считаются предприятия, в которых учредителям не предоставляется членство.

Ранее мы отметили, что автономная некоммерческая организация является унитарной, соответственно выделим ее основные отличия от корпоративной:

• учредители не становятся членами;
• учредители не располагают заинтересованностью в осуществлении управления деятельностью компании, так как унитарное учреждение заблаговременно наделяется требуемым имуществом, в отличие от корпоративных, где учредителям требуется осуществлять взносы и быть заинтересованными в извлечении прибыли;
• считаются организациями, не приносящими прибыль.

Ограничения по преобразованию автономной некоммерческой организации

Часть 7 статьи 123.24. ГК РФ определяет некоторые запреты, накладываемые на возможность преобразования автономной организации в иные формы.

Вследствие того, что автономная организация является унитарной и, одновременно, некоммерческой, преобразование не может быть осуществлено в правовую форму корпорации или коммерческой организации.

Нормативными положениями данной статьи устанавливается лишь одна разновидность правовой формы, в которую может быть произведено преобразование автономного учреждения – это фонд.

Решение о преобразовании принимают учредители объединения.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемая организация дважды с периодичностью один раз в месяц помещает уведомление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ,п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 NСАЭ-3-09/355@).

Если в реорганизации участвует две организации и более, то публикация оформляется от имени всех участников реорганизации тем юрлицом, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации нужно указать:

• сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юрлице;
• форму реорганизации;
• описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований;
• иные сведения, предусмотренные законодательством.

Кстати, как отмечает ФНС, при реорганизации в форме преобразования публиковать соответствующее уведомление не нужно.

С порядком действий, которые необходимо предпринять для публикации уведомления о реорганизации, можно ознакомиться на сайте «Вестника государственной регистрации».

Добровольное и обязательное преобразование

В ГК РФ такие уточнения (по видам достаточного обеспечения) не включены. И поскольку на текущий момент отсутствует ясность в вопросе о том, какое из заранее предоставленных обеспечений может считаться достаточным, при согласовании обеспечения рекомендуется прямо указывать в соглашении, является ли оно, по мнению сторон обязательства, достаточным на случай реорганизации должника или нет. Автономная некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. Автономная некоммерческая организация может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.

Какие организационно-правовые формы несовместимы для целей реорганизации предприятий: 1. Прямой запрет:

1. невозможна совместная реорганизация коммерческой и некоммерческой организаций. Государственных или муниципальных организаций с частными организациями.

Автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов.

Федеральный закон «О некоммерческих организациях», N 7-ФЗ / ст 17 Статья 17. Преобразование некоммерческой организации 1. Говоря о реорганизации, нельзя не отметить, что в тех случаях, когда законы дают определения различных форм реорганизации, мы можем встретить определения, построенные по принципу: реорганизация – это создание.

Практические сложности могут таить в себе и изменения, внесенные в абз. 1 п. 1 ст. 53 ГК РФ, который теперь сформулирован так: «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом». Законодатель, сославшись на п. 1 ст. 182 ГК РФ, фактически приравнял органы юридического лица к его представителям, что не согласуется с иными нормами ГК РФ (например, нормами о представительстве, недействительности сделок, совершенных представителями и органами юридических лиц). Учредители не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Порядок реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации юридического лица обладает некоторыми аспектами:

1. Процедура предусматривает как окончание ведения работы юридических лиц (если совершаются такие процедуры, как присоединение, преобразование или же слияние), так и становление новых (если происходят такие процессы, как выделение или разделение).
2. В отличие от процесса ликвидации, права и имеющиеся обязательства юридического лица, которое реорганизуется, переводятся к только что учрежденным фирмам или предприятиям.
3. Правопреемство обладает универсальной (общей) спецификой.
4. Процедура реорганизации предусматривает составление и подписание передаточного акта (если выполняется слияние, присоединение или преобразование) или разделительного баланса (при осуществлении разделения или выделения).
5. Должны быть соблюдены права кредиторов, что достигается благодаря письменному уведомлению каждого из них и публикации заметки в “Вестнике государственной регистрации”.

Краткая характеристика организационно-правовых форм

Рассмотрим организационно-правовые формы субъектов, являющихся коммерческими организациями.

Товарищества:

Полное товарищество — коммерческая организация, участники которой занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им личным имуществом в соответствии с заключенным между ними договором.

Правовая форма товарищества на вере (коммандитное) — коммерческая организация, в которой наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Акционерные общества

Публичное акционерное общество (ОАО) — акционерное общество, акционеры которого пользуются правом отчуждать свои акции.

Непубличное акционерное общество (НКО) — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — представляет коммерческую организацию, создаваемую несколькими (или одним) физическими и/или юридическими лицами, которые несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Правовая форма производственный кооператив (ПК) — коммерческое юридическое лицо, представляющее добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанное на их личном трудовом или ином участии и внесении ими имущественных паевых взносов.

Хозяйственное партнерство — два или более лица создают коммерческую организацию, в управлении деятельностью которой принимают участие партнеры, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Крестьянское (фермерское) хозяйство (КФХ) — добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.

Рассмотрим организационно-правовые формы субъектов, являющихся некоммерческими организациями.

Фонды

Не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов.

Автономная некоммерческая организация

Не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов.

Союзы и ассоциации

Эта правовая форма представляет собой объединение юридических лиц и (или) граждан.

Государственная корпорация

Не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная РФ путем принятия федерального закона на основе имущественного взноса.

Частные учреждения

Некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом).

Потребительский кооператив (ПК)

Добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства.

Общины коренных малочисленных народов РФ

Формы самоорганизации лиц, относящихся к коренным малочисленным народам РФ и объединяемых по кровнородственному и (или) территориально-соседскому принципам.

Общественные объединения

Добровольные объединения граждан, объединившихся на основе общности их интересов в установленном законом порядке.

Религиозные объединения

Добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности их интересов.

Казачьи общества

Форма самоорганизации граждан РФ, объединившихся на основе общности интересов.

Государственная компания

Некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная в РФ на основе имущественных взносов.

Изображение на превью stock.adobe.com

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Положения об органах юридического лица (ст. 53 ГК РФ) дополнены интересной нормой: теперь учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Порядок совместных или независимых действий этих лиц и их компетенция, вероятно, должны быть установлены специальными законами и учредительными документами юридических лиц. Насколько широко будет использоваться эта возможность и насколько эффективным окажется этот механизм – покажет практика.

Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив.

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

В новой редакции статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При этом с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Примеры организаций с различными организационно-правовыми формами:

2. Акционерные общества (АО) – это организации, уставный капитал которых разделен на акции. Акции могут быть как обыкновенными, так и привилегированными. Участники АО отвечаю за обязательства компании только в пределах своих вкладов.

3. Индивидуальные предприниматели – это физические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность самостоятельно, без образования юридического лица. В отличие от ООО и АО, индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам неограниченно.

4. Государственные и муниципальные учреждения – это организации, созданные государством или муниципальными образованиями для выполнения определенных функций общественного значения. Они не являются коммерческими организациями и обладают особыми правами и обязанностями.

5. Коммерческие некоммерческие организации (НКО) – это организации, созданные для осуществления деятельности без извлечения прибыли. НКО подразделяются на общественные и благотворительные организации, ассоциации и другие формы.

6. Коммерческие организации – это организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность с целью извлечения прибыли. Они могут быть ООО, АО или иметь другую организационно-правовую форму.

7. Закрытые акционерные общества (ЗАО) – это форма юридического лица, у которого акционерам не разрешается свободно передавать свои акции и предоставлять права голоса на общем собрании акционеров.

Организационно-правовая форма: что она означает

Когда говорят о правовой форме организации, обычно имеют в виду юридическое лицо – организацию, которая имеет права и обязанности, может заключать договоры, судиться и выполнять прочие действия от своего имени. Юридическое лицо может иметь различную организационно-правовую форму, которая определяется в соответствии с законодательством страны.

Примерами организационно-правовых форм могут быть:

• Индивидуальный предприниматель – физическое лицо, которое зарегистрировано в качестве предпринимателя и ведет предпринимательскую деятельность на свое имя;
• Общество с ограниченной ответственностью – организация, члены которой несут ответственность перед кредиторами в пределах своего вклада;
• Акционерное общество – организация, уставный капитал которой разделен на акции, и члены общества отвечают по обязательствам только в пределах стоимости своих акций.

Выбор организационно-правовой формы зависит от множества факторов, включая размер и характер деятельности предприятия, потребность в привлечении инвестиций, налоговые и правовые ограничения и т. д. Осознанный выбор организационно-правовой формы позволяет предприятию эффективно функционировать, защищать свои интересы и развиваться в соответствии с законодательством.

Составление плана и оценка активов

Проведение инвентаризации (в ходе которой в том числе оцениваются активы) – обязательное условие при реорганизации (п. 27 Положения по ведению бухучета и бухотчетности в РФ, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Подробнее о том, как правильно провести инвентаризацию при реорганизации, можно прочитать в Готовом решении, оформив бесплатный пробный доступ к системе КонсультантПлюс.

Основные отличия между различными организационно-правовыми формами

Организационно-правовые формы представляют собой набор правовых регламентов и требований, которые определяют характер и порядок деятельности организаций. В Российской Федерации существует несколько основных форм организаций, каждая из которых имеет свои характерные особенности.

1. Индивидуальный предприниматель. Данная организационно-правовая форма подразумевает создание и ведение хозяйственной деятельности одним физическим лицом в объеме, установленном законодательством. Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, а его деятельность регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Общество с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью является самостоятельной организацией, созданной двумя или более участниками, которые вносят учредительные взносы в размере участия в капитале. Участники ООО отвечают по его обязательствам только в пределах своих долей.

3. Открытое акционерное общество. ОАО представляет собой организацию, уставный капитал которой разделен на акции, принадлежащие акционерам. Акционеры имеют право свободно отчуждать и передавать свои акции. ОАО отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

4. Закрытое акционерное общество. ЗАО также относится к акционерным обществам, но отличается тем, что его акции не могут быть свободно проданы на рынке ценных бумаг. Акционеры ЗАО должны предоставить акции другим акционерам в случае их продажи.

5. Общество с дополнительной ответственностью. ОДО представляет собой организацию, созданную двумя или более участниками, которые отвечают по его обязательствам солидарно.

6. Акционерное общество. АО является организацией, капитал которой разделен на акции, принадлежащие акционерам. Акции могут свободно передаваться, и акционеры отвечают по обязательствам АО только в пределах своих акций.

Вывод: Различные организационно-правовые формы имеют свои специфические особенности, которые определяют правовой и хозяйственный статус организаций. Выбор организационно-правовой формы зависит от целей и задач, которые ставит себе предприниматель или коллектив, а также от рисков, готовности делиться имуществом и других факторов.

Способы реорганизации юридических лиц

Текущим законодательством регламентируются способы реорганизации юридических лиц:

1. Совмещенная реорганизация.
2. Несовмещенная реорганизация.

Соответствующая новелла в Кодекс была введена 99-ФЗ от 05.05.2014 года. Изложенная в новой редакции ст. 57 Кодекса теперь дополнена правомочием коллегиальных органов организации на принятие решений о реорганизации с совмещением ее различных форм. Ранее такая возможность была доступна лишь для АО. Теперь же любая коммерческая структура может совместить в одном акте реорганизации различные способы – к примеру, разделение и одновременно преобразование.

Особенности реорганизации через преобразование

Законодательно закреплено, что реорганизация некоммерческой организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, но особенности подготовки, требования к оформлению и содержанию документов, тонкости законодательных норм в отношении некоммерческих организаций, приводят к неопределенности в достижении конечной цели и по времени и по результату. Реорганизация в форме слияния, присоединения, разделения, выделения некоммерческой организации происходит в пределах одной организационно-правовой формы.

Автономная некоммерческая организация может быть создана как одним лицом, так и не ограниченным числом учредителей. Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является ее собственностью.

Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров. При этом, по общему основанию, такое решение носит добровольный характер и зависит от воли акционеров.

Избрать ревизором АНО — ___________________________________________. (Ф.И.О., квалификация, паспортные данные, адрес, телефон) 8.

Похожие записи:

• Ограниченная материальная ответственность
• Можно ли взять кредит без личного присутствия но со всеми данными
• Как узнать сколько ватт потребляет прибор