С чего начинать документально ликвидацию организации

Ликвидация юридического лица

Жизненный цикл компании начинается с государственной регистрации, ею же и заканчивается. Случается, что компании после регистрации так и не начинают работу. Другие работают неэффективно. Или какие-то события приводят к тому, что работать фирма больше не может. Тогда возникает необходимость прекратить деятельность фирмы – ликвидировать её.

Фирму нельзя бросить и забыть о ней. Это чревато неприятными последствиями – налоговыми, административными штрафами, гражданско-правовой ответственностью.

Ликвидация юридического лица – это последовательность действий, направленных на то, чтобы фирма прекратила существовать. Процедура ликвидации юридического лица не сложна, если соблюдать определённые правила. Эти правила будут рассматриваться в статье.

Основания для ликвидации

Поводом для ликвидации компании могут стать разные основания. Этот список – открытый, поэтому закон может устанавливать и иные причины.

Поводы для закрытия фирмы условно можно поделить на две категории: в добровольном порядке и принудительно.

Предприятие ликвидируется добровольно по предложению:

• его участников;
• органов управления фирмы.

Принудительно закрыть общество можно решением суда.

Способы ликвидации компании

Известно два варианта ликвидации компаний: прямо установленный законом и неофициальный путь. Второй способ подразумевает действия собственников компании в обход закона. Сюда относятся:

• замена руководителя и учредителей;
• перерегистрация юрлица в другом регионе;
• реорганизация и иные сомнительные пути.

Второй путь малоэффективен, давно изучен налоговиками и, вероятнее всего, повлечёт нешуточные санкции с их стороны. К тому же, ИФНС стала часто отказываться регистрировать реорганизацию.

Поэтому статья рассматривает ликвидацию фирмы в том виде, в каком это предусмотрено законом.

Порядок ликвидации юридического лица

Этап 1

Таблица 1. Первый шаг – созыв общего собрания или обращение в суд.ИнициаторПринятие решенияУчредители ОООРешают провести внеочередное общее собрание, чтобы начать ликвидациюУполномоченный орган компании

• Обращается к обществу с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников

Общество:

• получает и рассматривает требование о проведении внеочередного общего собрания;
• решает провести (или отказать) собрание, на повестке которого – ликвидация общества.

СудВ процессуальном порядке.Таблица 2. Основания для ликвидации по решению суда:ИстецОснования для обращения в судГосударственный орган, орган местного самоуправленияРегистрация фирмы признана недействительной. У общества:

• нет допуска;
• нет членства в СРО;
• нет разрешения (лицензии), если она нужна;

Общество осуществляет деятельность, которая:

• запрещена законом;
• нарушает Конституцию РФ;
• допускает грубые и неоднократные нарушения законодательных норм права.< li>

УчредительНевозможно или затруднительно достичь целей, ради которых учреждена компания.

Этап 2

Чтобы ликвидировать организацию, придётся созвать внеочередное общее собрание участников. Все участники общества информируются о повестке, времени и месте собрания. Его можно провести в очной форме или заочно.

Таблица 3. Процедура принятия решенияСовместное присутствиеЗаочное голосование1. Участники проходят регистрацию1. Заочное голосование по ликвидации ничем не отличается от процесса заочного голосования по другим вопросам2. Общее собрание объявляется открытым;

• избирается председательствующий;
• определяется порядок ведения протокола.

2. Проводится путём опроса.3. Определяется повестка и участвующими предлагаются дополнительные вопросы.3. Принимается решение прекратить деятельность4. Проводится голосование по повестке.4. Результаты заносятся в протокол5. Присутствующие голосуют.5. Участникам собрания направляются копии протокола6. Итоги голосования фиксируются в протоколе 7. Участникам направляются копии протокола На собрании решается, кто будет включен в ликвидационную комиссию, кто будет её возглавлять. Для этого пункт, касающийся избрания ликвидатора, должен включаться в повестку. С момента выбора ликвидатора управление всеми делами фирмы он принимает на себя.

Этап 2 (необязательный):

• создать инвентаризационную комиссию;
• сделать инвентаризацию.

Этот этап не обязателен, его можно пропустить. Инвентаризация рекомендуется, чтобы представлять действительное положение дел и установить, достаточно ли у организации имущества, чтобы погасить кредиторскую задолженность или есть основания начать банкротство фирмы.

Если решено провести инвентаризацию, ориентироваться надо на Методические указания (Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49).

Этап 3

Ликвидатор в трёхдневный период должен известить ИФНС, что начата ликвидация. Для этого в налоговую службу предоставляется:

1. Решение общего собрания (в копии).
2. Уведомление, которое:
   • составлено по ф. № Р15001;
   • удостоверено нотариусом.

Получив информацию, ИМНС заносит в ЕГРЮЛ данные о начале процесса ликвидации.

Этап 4

Публикация в официальном источнике.

Сведения о начале ликвидации размещаются в «Вестнике государственной регистрации». Опубликование требуется, чтобы проинформировать кредиторов и дать им возможность получить задолженность.

Для публикации необходимы документы:

• бланк-заявка;
• сопроводительное письмо;
• решение ликвидировать общество.

Для публикации онлайн необходимо:

1. Все документы отсканировать.
2. Перейти по этой ссылке на сайт «Вестника».
3. Заполнить Web-заявку.
4. Прикрепить отсканированные документы.
5. Подписать заявку ЭЦП.
6. Отправить заявление на проверку и выставление счета для оплаты.
7. Дождаться счёта и оплатить его.
8. Заполнить поля, относящиеся к оплате.
9. Прикрепить отсканированную платёжку и отправить.

Издание публикует заявку после поступления денег.

Этап 5

Компания обязана не только уведомить всех кредиторов, но и потребовать дебиторку от своих должников. Каждый кредитор ставится в известность персонально, обязательно – в письменной форме. Способы могут быть разные – заказным письмом с уведомлением; с нарочным, курьерской службой.

Главное – чтобы у ликвидатора были доказательства, что письма направлялись:

• квитанции;
• расписки;
• уведомления о том, что письмо вручено;
• возвращенные за отсутствием адресата письма.

Достоверность промежуточного и ликвидационного балансов имеет правовое значение, если с подачи кредитора начнется судебный спор. Несоблюдение ликвидатором правил ликвидации предприятия может свидетельствовать о противоправном поведении.

Если сведения баланса будут искажены или кредитора не уведомят о начале ликвидации, суд может отменить ликвидацию, а ущерб взыскать с учредителей (Решение АС Республики Башкортостан от 7 июля 2017 г. по делу № А07-22401/2016) или ликвидатора (Постановлении от 04.12.2012 N 9632/12 Президиум ВАС).

Этап 6

ФНС после получения информации о ликвидации, может назначить налоговую проверку. Скорее всего, проверки не будет. Однако лучше быть к ней готовым.

Также рекомендуется провести сверку расчётов. Сверка необязательна. Надо учесть, что если у компании есть долги, ликвидировать предприятие не получится. Обществу необходимо рассчитаться с фондами, оплатить долги. Если проверка назначена – дождаться её окончания. Только тогда компанию можно будет исключить из реестра юрлиц.

Этап 7

По прошествии двухмесячного срока после публикации ликвидатор должен:

1. Изготовить промежуточный ликвидационный баланс и утвердить его у налоговиков. Заявление для утверждения подаётся после нотариального удостоверения (ф. Р15001).
2. Уведомить работников о намечающемся увольнении. Работники предупреждаются индивидуально, письменно, не менее чем за два месяца до увольнения.
3. Предупредить службу занятости о том, что намечается увольнение работников.
4. Рассмотреть претензии кредиторов и рассчитаться с ними в порядке очередности.
5. Если денег для расчётов недостаточно, организация должна иметь в виду, что придётся продавать имущество компании с публичных торгов.
6. Прибегнуть к банкротству, если вырученных после торгов средств не хватит, чтобы расплатиться со всеми кредиторами.
7. После расчёта, но до регистрации компании как ликвидированной, закрыть расчетный счет в банке. Это можно сделать в любой момент до сдачи документов в инспекцию.

Этап 8

Ликвидатор должен подать в налоговую службу:

1. Заявление о государственной регистрации прекращения деятельности (ф. № Р16001). Подпись на заявлении следует удостоверить нотариально. Заявление, которое подаётся в электронном виде, подписывается усиленной квалифицированной подписью.
2. Ликвидационный баланс, утверждённый участниками.
3. Квитанцию об уплате госпошлины на 800 руб. Госпошлина не платится, если обращаться в электронном виде через:
   • сайт налоговой;
   • МФЦ;
   • нотариуса.

Завершение ликвидации

Ликвидация завершается записью в ЕГРЮЛ об исключении предприятия. Через шесть дней после обращения инспекция выдаст подтверждающие документы:

• выписку из Единого госреестра;
• уведомление о том, что фирма снята с учёта в ИМНС.

На этом этапе следует:

1. Обеспечить сохранность документов по личному составу, подготовить их и передать в архив на хранение. Эта обязанность возложена на ликвидатора.
2. Уничтожить печать. Самый простой способ: в присутствии комиссии разрушить (сжечь, спилить клише) печать и составить акт об уничтожении с подписями присутствовавших.

Прекращение ликвидации

Если общество ликвидируется добровольно и в какой-то момент решит продолжить работу, ликвидацию можно прекратить. Прекращение ликвидации непосредственно законом не предусмотрено, но и не противоречит ему.

Прекратить процесс можно, если компания ещё не исключена из ЕГРЮЛ. В противном случае придётся регистрировать новую фирму.

На практике отменить регистрацию несложно, главное правильно составить документы.

Чтобы отменить ликвидацию, надо организовать общее собрание и проголосовать за отмену закрытия общества. Сдать в налоговую удостоверенные нотариусом:

• уведомление (ф. Р15001) об отмене ликвидации;
• заявление (ф. Р14001) о внесении изменений;
• решение

О том, что ликвидация отменена, ФНС проинформирует Росстат и другие госорганы.

Когда организация ликвидируется по решению суда и это решение не оспорено, прекратить ликвидацию невозможно.

Подведём итог. Последовательность действий для ликвидации продиктована законом и от неё не следует отступать. Ликвидация по своей инициативе предпочтительнее вынужденной. Она не обусловлена нарушениями в работе предприятия и, при необходимости, даёт возможность отказаться от уже начатого процесса.

Порядок прекращения работы фирмы для всех един, включая общества, в которых деятельность не велась. Последовательность действий определена нормами закона.

ООО, Акционеры

Позвольте нам разобраться с Вашими проблемами